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山西国阳新能股份有限公司

出处:本站原创   发布时间:2021-12-06   您是第 位浏览者

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年4月23日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十四次会议的通知。会议于2011年5月4日(星期三)上午9:00以通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案:

  二、关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订《原煤收购协议(续签稿)》的议案;

  三、关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订《设备租赁协议(续签稿)》的议案;

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年4月23日以电子邮件和书面方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第十二次会议的通知。会议于2011年5月4日(星期三)上午10:30以通讯方式召开。会议应到监事7人,实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案:

  二、关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订《原煤收购协议(续签稿)》的议案;

  三、关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订《设备租赁协议(续签稿)》的议案;

  山西国阳新能股份有限公司关于与控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司签订《原煤收购协议(续签稿)》和《设备租赁协议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  1.山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“控股股东”或“阳煤集团”)签订《原煤收购协议(续签稿)》和《设备租赁协议(续签稿)》。

  3.本次关联交易符合公司日常生产经营的需要,有利于公司正确处理好与控股股东之间的关联往来。

  经公司第四届董事会第十四次会议审议,批准公司继续与阳煤集团签订《原煤收购协议(续签稿)》和《设备租赁协议(续签稿)》,并享有和履行协议中约定的权利和义务。上述交易构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、本公司《关联交易决策制度》以及本公司《章程》的要求,现将有关事项公告如下:

  鉴于上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》于2011年5月1日实施,本公司据此重新修订了《关联交易决策制度》。为此,本公司与控股股东阳煤集团签订的《设备租赁协议》、《原煤收购协议》需要重新履行相关审批程序。为规范公司与阳煤集团及其控股子公司之间的关联交易,双方于2011年5月3日签订了《设备租赁协议(续签稿)》、《原煤收购协议(续签稿)》。由于阳煤集团是本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、本公司《关联交易决策制度》以及本公司《章程》的有关规定,本次关联交易的议案已获得公司第四届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  6.经营范围:原煤开采(限分支机构)及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖(除国家限制禁止种养的动植物)。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辐材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁;制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯(以上经营范围,涉及凭许可证经营的,凭许可证经营);

  财务状况:截至2010年12月31日,总资产为91,144,446,412.23元,归属于母公司所有者的净利润为476,601,959.96元,归属于母公司所有者权益为13,310,203,966.63元。

  阳煤集团的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。阳煤集团持有公司股份1,403,038,240股,占公司总股本的58.34%,为公司控股股东。

  6.经营范围:煤炭生产、洗选加工、销售;电力生产、销售;热力生产、销售;道路普通货物运输和通勤运输;设备租赁;经销汽车及施工机械配件及材料;汽车修理;

  7.财务状况:截至2010年12月31日,总资产为22,258,469,936.59元,归属于母公司所有者的净利润为2,412,461,647.99元,归属于母公司所有者权益为8,528,566,464.67元。

  公司与阳煤集团及其控股子公司之间相互提供生产经营所需的推土机、单体柱等采矿用设备及其他生产相关的辅助设备。

  公司向阳煤集团及其控股子公司购买开采的全部原煤。预计2011年公司向阳煤集团及其控股子公司收购的原煤共计1024万吨。

  2.交易标的:生产经营所需的推土机、单体柱等采矿用设备及其他生产相关的辅助设备。

  3.交易价格:租赁设备的租金采用政府定价原则确定。根据《煤炭工业企业设备管理规程》的规定,租赁设备租金由固定资产基本折旧费、大修费、中修费和租赁管理费构成;其中,固定资产折旧费按照国家的相关法律、法规和规范性文件的规定提取和核算,综采设备的大修费按原值的5%提取,其他设备的大修费按原值的2.5%提取,中修费按设备原值的1.5%提取,租赁管理费年度费率按设备原值的0.5%提取。具体租赁费用以当年实际租赁设备的情况并参照本款所述之定价原则进行计算。

  3.交易价格:原煤收购价格按阳泉市范围内的原煤市场价格确定;原煤收购市场价格的确定方法为:原煤收购市场价格的确定方法为:每季度上旬前聘请价格事务所对阳泉市及其周边地区的原煤市场价格进行调查,由受委托的价格事务所收集该季度阳泉市及周边地区原煤的销量及平均售价,参考山西省物价局煤炭行业物价指数,结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素,提出该季度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论;以价格事务所提供的价格为依据,结合托管矿井原煤生产成本等情况,对本季度原煤收购价格进行调整和确定;公司董事会或股东大会对价格事务所提出的报告和结论及据此确定的价格有异议的,可另行聘请有关专业机构重新进行评定。公司收购阳煤集团及其下属子公司生产之原煤的市场价格于每季度初根据价格事务所按照规定程序作出的调查报告和认证结论进行调整和确定;下一季度应重新聘请价格事务所按照规定程序作出新的调查报告和认证结论协商调整收购价格;根据前述规定确定的价格高于或者低于上一季度价格20%但不超过30%的,需将拟进行的收购价格调整方案连同价格事务所据规定程序编制的调查报告、认证结论等文件提交公司董事会审议通过;根据前述规定确定的价格高于或者低于上一季度价格超过30%的,需将拟进行的收购价格调整方案连同价格事务所据规定程序编制的调查报告、认证结论等文件提交公司董事会审议通过后报请公司股东大会审议确定;

  (一)对公告所披露的各项关联交易,以实际发生了该项服务,方可按标准进行收费;

  双方将本着公平、公正、等价有偿的原则,且综合考虑服务的内容和质量,遵循市场经济规则,按市场价格结算。

  此次关联交易的定价标准明确,交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则,未损害公司利益,不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。

  经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,同意与阳煤集团签订《原煤收购协议(续签稿)》和《设备租赁协议(续签稿)》的议案。董事会在审议该项关联交易时,关联董事回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响,公司与控股股东阳泉集团及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干关联交易。在遵循公开、公平、公正和诚实信用原则的前提下,双方签署的《原煤收购协议(续签稿)》和《设备租赁协议(续签稿)》的交易价格符合市场化定价原则,符合商业惯例和政策规定,体现了公允、公平和公正原则。该等交易保证了公司生产经营的有序进行,促进了公司的可持续发展,对公司当期以及未来的财务状况及经营成果的影响在正常范围之内,对公司生产经营未构成不利影响。此次关联交易的表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东的利益的行为,具有必要性和持续性。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)定于2011年5月20日召开2010年年度股东大会,有关本次会议的通知已于2011年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告(详见公司临2010-009号公告)。

  公司于2011年5月4日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议,分别审议通过公司《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订<原煤收购协议(续签稿)>的议案》和《关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订<设备租赁协议(续签稿)>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等有关法律法规和公司《章程》的相关规定,以上三项议案须提交公司股东大会审议。

  为提高工作效率,根据公司《股东大会议事规则》关于“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案”的规定,公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)提议公司2010年年度股东大会增加《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订<原煤收购协议(续签稿)>的议案》和《关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订<设备租赁协议(续签稿)>的议案》。

  经公司董事会核查,截至2011年5月4日,阳煤集团持有公司股份1,403,038,240股,占公司总股本的58.34%。董事会认为阳煤集团的提出程序和内容符合法律、法规的要求,同意将上述三项议案提交2010年年度股东大会审议。

  7. 审议公司关于2010年度日常关联交易情况及预计2011年度日常关联交易的议案;

  13.审议公司关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订《原煤收购协议(续签稿)》的议案;

  14.审议公司关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订《涉弊租赁协议(续签稿)》的议案。

  截至2011年5月17日,本单位(本人)持有山西国阳新能股份有限公司股票

  兹全权委托 代表本人(本公司)出席山西国阳新能股份有限公司2010年年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票。

  审议公司关于2010年度日常关联交易情况及预计2011年度日常关联交易的议案

  审议公司关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订《原煤收购协议(续签稿)》的议案

  审议公司关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司签订《设备租赁协议(续签稿)》的议案